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주주명부의 효력
1. 주주명부의 의의
주주의 성명이 주권과 주주명부에 표시되는 주식을 기명주식이라 합니다. 기명주식은 상법 제352조의 주주의 성명과 주소등 일정사항이 주주명부에 기재됩니다. 만약 주주가 기명주식을 다른 사람에게 양도한 경우 양도인과 양수인 사이에 주식양도에 관한 합의를 하고 주권을 교부하면 주식양도의 효력이 발생하여 주주권이 양수인에게 이전합니다(상법 제335조,제336조). 즉 당사자간에 주식양도의 효력은 양도계약에 의해서 발생한 것으로 다만 주식의 양도를 회사에 대항하기 위해서는 주주명부상의 명의개서가 필요합니다.
2. 주주명부의 효력
기명주식을 취득한 사람은 주주명부에 성명과 주소를 기재해야 회사에 대해 자신이 주주임을 대항할 수 있습니다. 따라서 주주명부에 명의개서를 하지 않은 경우엔 원칙적으로 주주로서 의결권을 행사할 수 없습니다.
그러나 회사에 명의개서를 신청했는데도 정당한 이유없이 거절한 경우라면 주주는 자기가 실질적으로 주주임을 입증해서 명의개서를 하지 않고도 주주로서의 권리를 행사할 수 있습니다.
그 외에도 주주명부에 명의개서를 하면 주주로 추정되어 자신이 실질적인 주주라는 것을 증명할 필요없이 주권을 제시하지 않고도 주주권을 행사할 수 있습니다. 이를 주주명부의 추정력이라 합니다.
또한 회사가 주주에게 각종의 통지·최고·교부를 할 때에는 주주명부에 명의개서된 주주에게 하면 되고, 설령 그가 주주권이 없는 자라도 회사는 면책됩니다. 이를 주주명부의 면책력이라 합니다(제353조).
이처럼 기명주식은 주주명부에 명의개서를 해야 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 있기 때문에 위의 경우처럼 기명주식을 양수받은 사람이 명의개서를 하지 않았다면 회사에 대해 주주권을 행사할 수 없습니다.
그러나 양수인이 회사에 명의개서를 신청했는데 회사가 정당한 이유없이 거절한 경우라면 명의개서없이도 주주권을 행사할 수 있습니다.
명의개서의 부당거절의 경우 그외에도 이사는 과태료에 의한 제재를 받고(제637조 제1항 제7호), 주주는 회사에 대하여 명의개서청구의 소를 제기할 수 있고, 주주의 지위를 정하는 가처분을 구할 수도 있습니다.(민사집행법 제300조 제2항)
또한 주주의 권리를 주권과의 상환 또는 주권의 제출에 의하여 행사할 수 있는 때 (주권의 병합,전환,분할, 주식의 소각, 잔여재산의 분배) 에는 명의개서와 관계없이 주권의 소지인이 권리행사를 할수 있다고 봅니다.
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