|
이사회결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.(상법 제391조 제3항, 제368조 제4항)
특별이해관계인으로서 의결권을 행사할 수 없는 이사는 이사회의 성립정족수에는 포함되나, 의결정족수의 계산에서는 출석이사 속에 산입되지 않습니다.(상법 제391조 제3항, 제371조 제2항). 아래는 관련 대법원 판례입니다.
(대판 1991.5.28. 90다20084)
상법 제391조에 의하여 주식회사의 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하고(제1항), 이 경우 상법 제368조 제4항과 제371조 제2항의 규정이 준용되는 것인바(제2항), 상법 제368조 제4항과 제371조 제2항은, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고(제368조 제4항), 이 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다고 규정할 뿐이고(제371조 제2항), 이를 의사정족수에 산입하지 아니한다는 규정은 두고 있지 않다.
따라서 이해관계 있는 이사는 이사회에서 의결권을 행사할 수는 없으나, 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함된다고 보아야 할 것이고, 다만 결의성립에 필요한 출석이사에는 산입되지 아니한다고 풀이함이 상당하다.
|
