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이사회의결권의 대리행사
이사가 이사회의 의결권한을 다른 이사 또는 다른 대리인에게 대리행사하게 할 수 있는가의 문제입니다.
이사회는 이사 개인의 고도의 능력과 신뢰관계이 기초하여 구체적인 업무의 집행을 결정하는 기관이므로 이사는 직접 의결권을 행사하여야 하고 이를 대리행사하게 하는 것은 허용되지않는다고 보는 것이 통설입니다. 이사들의 지위라는 것은 그들의 전문적인 의견을 진술하고 토의함으로서 합리적인 업무집행을 결정하는 일신전속적인 속성을 가지고 있기 때문에 이의 대리행사를 허용하지 않는 것 같습니다. 회사 운영의 실무하고는 많은 차이를 보이고 있습니다.
판례도 또한 같은 견해입니다.
【80다2441 판시사항】
의결권 위임에 의한 이사회 결의의 효력(무효)
【판결요지】
이사회는 주주총회의 경우와는 달리 원칙적으로 이사자신이 직접 출석하여 결의에 참가하여야 하며 대리인에 의한 출석은 인정되지 않고 따라서 이사가 타인에게 출석과 의결권을 위임할 수도 없는 것이니 이에 위배된 이사회의 결의는 무효이며 그 무효임을 주장하는 방법에는 아무런 제한이 없다.
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