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회계장부열람권
상법 제466조 (주주의 회계장부열람권)
발행주식 총수의 100분의 3이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회사의 장부와 서류의 열람 및 등사를 청구할 수 있다.
가. 주주의 회계장부 및 서류 열람, 등사청구권의 의의
현행 상법은 주주로 하여금 직접 주식회사의 업무운영을 감독, 시정할 수 있도록 하기 위하여, 주주에게 이사의 위법행위 유지청구권(상법 제402조), 대표소송을 제기할 권리(상법 제403조), 이사 해임의 소를 제기할 권리(상법 제385조) 등을 부여하고 있다. 주주가 위와 같은 권리를 유효, 적절하게 행사할 수 있기 위해서는 그 회사의 경리상황등의 기록인 회계 장부, 서류의 열람을 통하여 정확히 알 수 있다. 이에 상법은 제466조에서, 주식회사 발행 주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 대하여 이유를 붙인 서면으로 회계장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고, 회사는 그와 같은 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못하도록 정하고 있다.
나. 청구 대상으로 되는 회계장부 및 서류의 범위
주주의 열람, 등사청구의 대상으로 되는 회계장부는 상법에서 말하는 상업장부(상법 제29조), 특히 회계장부로서 거래 기타 영업상의 재산에 영향이 있는 사항을 기재한 것이라고 할 것인데, 구체적으로는 회계학상의 일기장, 분개장, 원장, 전표 등이 이에 포함되고, 보조부도 이에 포함된다. 또한 회계서류는 회계장부를 작성하는 재료가 된 서류 기타 회계장부를 실질적으로 보충하는 것으로 볼 수 있는 서류로서, 계약서, 영수증, 서신 등이 포함될 수 있다.
다만, 주주로 하여금 이유를 붙인 서면으로 그 열람, 등사를 청구하도록 하고 있는 점에 비추어, 주주가 제시한 열람, 등사의 이유와 실질적으로 관련이 있는 장부 및 서류에 한하여 그 열람, 등사가 허용된다고 해석된다.
만약, 회사의 퇴직금 지급 및 퇴직충당금 설정부분, 복리후생비 지급부분이 지나치게 과다계상된 의혹이 있다고 하면서 열람 등사를 청구하는 경우 위 퇴직금 지급 및 퇴직충당금 충당과 복리후생비 지급에 관련된 회계장부 혹은 그 회계장부를 작성하는 자료로 되었거나, 이를 실질적으로 보충하는 서류들은 열람, 등사하도록 허용하여야 할 것이다.아래의 판례는 주주의 회계장부 등의 열람 및 등사청구권의 인정 요건을 기술한 판례이다.
다. 판례 97가합68790
상법 제466조 제1항에 의하여 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주에게 인정되는 회계장부 및 서류의 열람 및 등사청구권은 주주의 회사경영 상태에 대한 알 권리 및 감독·시정할 권리와 한편 열람 및 등사청구를 인정할 경우에 발생할 수 있는 부작용, 즉 이를 무제한적으로 허용할 경우 회사의 영업에 지장을 주거나, 회사의 영업상 비밀이 외부로 유출될 염려가 있고, 이로 인하여 얻은 회계정보를 부당하게 이용할 가능성 등을 비교형량하여 그 결과 주주의 권리를 보호하여야 할 필요성이 더 크다고 인정되는 경우에만 인정되어야 하고, 회계장부의 열람 및 등사를 청구하는 서면에 기재되는 열람 및 등사의 이유는 위와 같은 비교형량을 위하여, 또한 회사가 열람·등사의 청구에 응할 의무의 존부의 판단을 위하여 구체적으로 기재될 것을 요한다고 할 것인바, 주주가 회계의 장부와 서류를 열람 및 등사하려는 이유가 막연히 회사의 경영상태가 궁금하므로 이를 파악하기 위해서라든지, 대표이사가 자의적이고 방만하게 회사를 경영하고 있으므로 회사의 경영상태에 대한 감시의 필요가 있다는 등의 추상적인 이유만을 제시한 경우에는 주주의 권리를 보호하여야 할 필요성이 더 크다고 보기가 어려우므로 열람 및 등사청구가 인정되지 아니한다고 봄이 상당하지만, 예컨대 회사가 업무를 집행함에 있어서 부정한 행위를 하였다고 의심할 만한 구체적인 사유가 발생하였다거나, 회사의 업무집행이 법령이나 정관에 위배된 중대한 사실이 발생하였다거나, 나아가 회사의 경영상태를 악화시킬 만한 구체적인 사유가 있는 경우 또는 주주가 회사의 경영상태에 대한 파악 또는 감독·시정의 필요가 있다고 볼 만한 구체적인 사유가 있는 경우 등과 같은 경우에는 주주의 권리를 보호하여야 할 필요성이 더 크다고 보여지므로 열람 및 등사청구가 인정된다. |
