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상장·협회등록을 위한 주식의 공모절차
1) 유가증권 분석 및 분석보고서 작성
주간사회사는 기업실사 결과를 바탕으로 최종적으로 유가주권을 분석한다. 만약 간사회사가 2인이상인 경우에는 공동으로 분석하여야 한다.
분석은 유가증권신고서 제출일의 5일전을 기준으로 한다.
주간사회사는 분석보고서를 작성하여 (신고서를 제출하지 않는 경우에는 청약일의 15일전까지) 금융감독원장에게 제출하여야 한다.
2) 인수단 구성 및 모집·매출에 대한 총액인수계약의 체결
주간사회사는 공모규모 등을 고려하여 발행회사와 협의하여 인수단을 구성하고 인수단은 발행회사와 주식의 모집·매출을 위한 총액인수계약을 체결한다.
이 계약의 주요내용은 모집 및 인수가액에 관한 사항, 인수단별 인수수량의 배분, 모집 및 매출요령, 신주의 배정 방법, 인수수수료율 및 배분에 관한 사항, 시장조성에 관한 사항 등이다.
인수단은 발행기업과 협의를 거쳐 유가증권분석결과 및 시장상황, 공모규모, 공모기업의 사업성 등을 종합적으로 감안하여 수요예측시 제시할 공모희망가액을 결정한다.
3) 유가증권신고서의 작성
유가증권신고서 제도는 발행인으로 하여금 발행예정유가증권 및 발행인에 관한 내용을 충분히 공시하게 함으로써 투자자가 합리적인 투자판단을 할 수 있도록 하는 증권거래법상의 공시제도이다.
상장·협회등록예비심사결과 승인을 받은 기업은 공모일정에 맞추어 유가증권신고서 및 첨부서류를 금감위에 제출하여야 한다.
다만, 신고서를 제출하지 않는 공모의 경우에는 소액공모 공시서류를 모집·매출 개시후 지체없이 금감위에 제출하여야 한다.
4) 주간사회사 등 관련기관의 유가증권신고서 기재내용에 대한 검토
발행회사 뿐만 아니라 주간사회사 및 인수기관 등은 유가증권신고서, 사업설명서, 간이사업설명서의 기재사항에 허위의 내용이 있거나 중요한 사항이 누락된 경우에는 손해배상책임을 지므로 기업실사의 내용과 외부감사인의 의견, 변호사의 법률검토의견 등을 근거로 공개예정기업이 작성한 유가증권신고서의 기재내용을 검토하게 된다.
공모절차와 관련한 청약의 권유방법을 결정하여 신문공고의 내용 또는 안내자료 등 간이사업설명서를 작성하여야 한다.
5) 유가증권신고서 및 예비사업설명서 등의 제출
기업공개를 위한 인수계약의 체결이 완료되고 유가증권신고서 및 제반 첨부서류의 준비가 완료되면 금융감독원에 유가증권신고서와 예비사업설명서 및 간이사업설명서를 제출하여야 한다.
이때 금융감독원은 유가증권신고서의 형식적 요건이 구비된 경우에는 이를 수리하며, 기재내용에 형식상의 불비가 있거나 기재할 중요한 사항의 기재가 불충분한 경우에는 그 이유를 제시하고 정정신고서의 제출을 명할 수 있다.
정정명령이 있은 때에는 당초의 신고서는 수리되지 않은 것으로 간주되므로 정정신고서가 제출되기 전에는 모집·매출행위를 할 수 없으며, 효력발생기간을 정정신고서 제출일로부터 새로이 산정하여야 한다.
유가증권신고서가 수리되면 제출일에 수리된 것으로 간주된다.
유가증권신고서의 효력발생전에 청약을 권유하고자 하는 경우에는 반드시 예비사업설명서를 유가증권신고서와 함께 제출하여야 한다.
6) 공모가액 결정을 위한 수요예측
주간사회사는 기관투자자와 일반청약자를 대신하여 수요예측에 참가하는 증권회사를 대상으로 공모예정주식에 대한 수요예측(Book Building)을 실시하고 수요예측결과와 시장상황·공모규모 등을 감안하여 발행회사와의 협의를 거쳐 공모가액을 결정한다.
수요예측의 방식, 수요예측참가기관에 대한 공모주식의 배정기준, 공모가액의 결정기준 등은 증권업협회가 마련한 『수요예측에관한표준권고안』에 의하게 된다.
공모가액이 확정되면 확정된 공모가액과 수요예측의 결과, 일반청약자를 대신하여 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 증권회사(판매대행회사)의 명칭과 증권회사별 배정주식수 및 청약자격 등에 관한 사항을 추가로 기재한 정정신고서를 제출하여야 하며
이 정정신고서는 당초에 제출한 유가증권신고서의 효력발생에는 영향을 미치지 않는다.
7) 유가증권신고서의 효력발생
기업공개를 위한 유가증권신고서는 수리한 날로부터 15일이 경과하면 그 효력이 발생한다.
신고서의 효력이 발생하면 발행회사는 사업설명서를 발행회사의 본 지점, 금융감독위원회, 증권거래소 및 청약사무취급회사에 비치하여 일반인에게 공람하게 하고 청약자의 요구가 있는 경우 사업설명서를 교부하여야 하며, 신고의 효력발생과 사업설명서의 비치·교부가 완료되면 유가증권의 발행인 매도인과 그 대리인은 모집·매출 유가증권의 취득 또는 매수의 청약에 대하여 승낙을 할 수 있다.
8) 청약안내공고
주간사회사는 신고서 제출후 청약일전까지의 기간중에 신고서와 함께 제출한 간이사업설명서의 내용에 따라 발행회사, 간사회사, 인수회사 및 청약사무취급회사 전원의 연명으로 청약안내공고를 한다.
9) 청 약
청약은 효력발생 이후 일반적으로 2일간 주간사회사 및 판매대행증권회사에서 실명확인의 절차를 거쳐 청약을 접수하게 된다.
주간사회사 및 판매대행증권회사는 자체적으로 마련하여 사전에 투자자에게 공시한 청약기준에 따라 청약을 접수하게 되는 데,
주간사회사 및 판매대행증권회사는 청약의 불이행을 방지하기 위하여 청약자로부터 일정율의 증거금을 받는 것이 일반적이며, 청약증거금율은 시장상황, 공모주식수 등에 따라 자율적으로 정하고 있다.
청약증거금은 청약증거금임을 표시하여 납입일전까지 증권금융회사 또는 은행에 별도로 예치하여야 하며 이를 담보로 제공할 수 없다.
10) 청약결과에 따른 주식의 배정 및 배정공고
판매대행증권회사는 청약마감 이후 청약결과를 집계하여 자체 배정기준에 따라 배정한 후 청약단위별집계표, 청약자별 명세서, 배정내역 등을 주간사회사에 제출하면 주간사회사는 위의 서류와 자체청약결과를 종합하여 이중청약자를 검색하고 각 판매대행회사별 배정내역을 점검한다.
청약에 대한 배정이 적절하게 이루어지면 주간사회사는 청약단위별 배정안, 청약단위별 집계표, 청약증거금집계표, 청약증거금잔액증명서를 금융감독원에 제출하고 그 확인을 받아야 한다.
배정이 확정되면 청약안내공고시 안내한 방법으로 청약단위별 배정주식수를 공고한다.
11) 주금납입 및 초과청약증거금 환불(또는 추가납입)
주간사회사 및 판매대행회사는 배정주식수가 확정됨에 따라 그 납입금액을 청약증거금에서 대체시키고 초과청약증거금은 주금납입일 전일 각 청약자에게 환불하고, 반대로 청약증거금이 납입예정금액보다 적은 경우 청약자는 그 미달금액을 납입일 전일까지 추가로 납입하며 미납입된 청약분은 인수회사가 자기의 계산으로 인수한다.
주간사회사는 지정된 은행에 주금을 납입한 후 납입은행으로부터 주금납입증명서를 발급받아 이를 발행회사에 인계한다.
12) 증자등기 및 주식 납입대금 인출
주금납입이 완료되면 발행회사는 주금납입증명서와 인수회사의 주식청약서, 총액인수 및 매출계약서 사본, 정관, 이사회의사록 사본 등을 첨부하여 납입일 익일로부터 2주간 내에 본점소재지에서 자본금변경의 등기를 하여야 한다.
등기부등본과 납입은행에서 발행해 준 주금납입보관증명서, 별단예금청구서, 정관, 이사회의사록 사본 등을 납입은행에 제출하고 납입금을 수령한다.
13) 유가증권발행실적보고
납입절차가 완료되면 발행회사는 등기부등본, 신문공고(청약안내, 배정)내용 등을 첨부하여 금융감독위원회에 발행실적보고서를 제출하여야 한다.
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