|
주식배당으로 인한 변경등기
1. 주식배당의 의의와 성질
주식배당이라 함은 주주총회의 보통결의에 의하여 회사가 이익배당을 금전에 갈음하여 이익배당의전부 또는 일부를 배당총액의 2분의1 범위내에서 새로이 발행하는 주식으로 하는 것을 말한다.(상법 제462의2)
상장법인은 당해 주식의 시가가 권면액에 미달하지 않는 한 이익배당의 총액까지 주식으로 배당 할 수 있다(증권거래법 191조의3)
주식배당도 이익배당의 일종이므로 결산기에 관한 정기주주총회에서만 할 수 있으며, 이익배당을 금전으로 하는 대신, 배당금액을 주금액으로 충당하고 신주를 발행하여 이를 주주에게 주는 것으로 원칙적으로 각 주주가 소유하는 주식수에 따라 평등하게 주주에게 부여하여야 한다.
주식배당은 주식의 권면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 권면액이므로 주주총회에서 발행가를 결정할 여지는 없으며, 권면액이하의 발행을 하락하지 않음과 동시에 주주의 보호를 위하여 권면액 이상의 발행도 허용되지 않는다 또한, 주식으로 배당할 이익의 금액중 주식의 권면액에 미달하는 단수가 있는 때에는 상법 제443조제1항의 규정을 준용하여 그 부분에 대하여는 경매하여 각 주수에 따라 대금을 종전주주에게 지급하고, 거래소의 시세있는 주식은 거래소를 통하여 매각하고 거래소의 시세없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매이외의 방법으로 매각할 수 있다.(상법 제462의2. 443조)
주식배당의 성질에 관하여는 이익배당설과 주식분할설이 있다.
2. 주식배당의 요건
1)주식배당의 제한
주식배당은 이익배당총액의 2분의1을 넘지못한다. (상법 제462조의 2)
이는 주주의 이익배당청구권을 보호하기 위해서이다. 이 한도가 지켜지는 한 매결산기 마다 계속적으로 주식배당을 하여도 무방하다. 한편, 상장법인은 당해 주식의 시가가 권면액에 미달하지 않는 한 이익배당의 총액까지 주식으로 배당 할 수 있다(증권거래법 191조의3)상장주식은 언제든지 금전으로 환가가 가능하기 때문이다.
비상장법인에 있어도 전주주가 동의를 한다면 배당가능이익 전액을 주식배당할 수 있다는 견해가 있다.
2)배당가능이익의 존재
배당가능이익이란 회사는 대차대조표상의 순재산액으로부터 1. 자본의 액 2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액
을 공제한 액을 말하며 이것을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.
3)미발행수권주식의 존재
발행예정주식의 총수중 미발행부분이 배당주식수에 부족한 때에는 먼저 정관을 변경하여 발행예정주식의 총수를 변경하여야 한다.
3. 주식배당의 절차
1) 이익잉여금처분계산서의 작성
주식배당도 이익잉여금의 처분이므로 이익잉여금처분계산서에 금전배당, 이익준비금과 함께
그 내용을 기재하여 이사회의 승인을 받아야 한다.
2) 주주총회의 결의
주식배당은 이익배당의 한 방법이므로 이익처분계산서등 재무제표의 승인권한을 가진 정기주주총회에서만 결의할 수 있고 또 주주의 지주수에 따라 평등하게 신주가 배당된다. 일부의 주주에게는 주식으로 배당하고 일부의 주주에게 현금으로 배당할 뜻을 결의함은 주주평등의 원칙에 반해서 무효이다.
이사는 주주총회에서 주식배당의 결의가 있는 때에는 지체없이 배당을 받을 주주와 주주명부에 기재된 질권자에게 그 주주가 받을 주식의 종류와 수를 통지하고, 무기명식의 주권을발행한 때에는 위의 결의의 내용을 공고하여야 한다.
주권상장법인 또는 협회등록법인이 주식으로 배당을 하는 경우 당해주식의 시가는 주식배당을 결의한 주주총회의 직전일부터 소급하여 당해 주주총회일이 속하는 사업연도의 개시일까지 사이에 공표된 매일의 유가증권시장 또는 협회중개시장에서 거래된 최종시세가격의 평균액과 당해 주주총회일의 직전일의 유가증권시장 또는 협회등록시장에서 거래된 최종시세가격중 낮은 가격으로 한다. (증권거래법 191의3)
4. 주식배당의 효력
주식배당으로 인하여 자본금 및 발행주식총수가 증가하고, 주식으로 배당을 받은 주주는 주식배당의 결의가 있는 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 된다. 즉 주식배당으로 인하여 주주가되는 시기는 주주총회의 종결시이므로 이에 반하는 결의는 허용되지않는다.
주식의 인수 및 납입은 불필요하다.
5. 등 기
주식배당에 의하여 발행주식 및 자본금이 증가하게 되므로 주주총회의 결의가 있는 날로부터 2주이내에 변경등기를 하여야 한다.
|
