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회사의 설립과 공동대표이사제도
1.공동대표이사의 의의
주식회사에 수인의 대표이사를 둘 경우에 수인의 대표이사가 공동으로 대표권을 행사해야 하는 것을 공동대표이사제도라 합니다.
대표이사는 주식회사에서 대내적으로 업무를 집행하고 대외적으로 회사를 대표하는필수적상설기관입니다.(상법 제389조).
이러한 대표이사가 여러 명인 경우, 그 수인의 대표이사가 각자 회사를 대표하는 것이 원칙입니다(상법 제207조 참조).
그러나 공동대표이사는 이에 대한 예외로서 이사회의 결의로써 여러 명의 대표이사가 공동으로만 회사를 대표할 수 있도록 한 제도입니다(389조 2항). 이는 일인의 단독대표이사가 독단적인 업무집행과 대표권의 남용으로 회사의 이익을 해치는 것을 방지하기 위한 제도입니다.
법인을 설립할 때 각자대표이사제도를 채택할 것인지 공동대표이사를 채택할 것인지는 양 제도의 장단점을 비교하여 결절하여야 합니다.
2. 공동대표이사제도의 장점과 단점
공동대표이사제도는 대표권의 제한의 한 방법으로 공동대표 1인의 대표권을 제한 내지 통제하는 유효한 방법입니다. 단점으로는 법인의 의사결정 및 집행이 복잡하여 신속한 의사결정이 이루어지지 않습니다.
3. 각자대표이사의 장점과 단점
각자대표이사의 장점은 대표이사 각자가 단독으로 법률행위를 할 수 있으므로, 집행의 신속성이 보장될 수 있습니다.
단점으로는 대표권의 제한이라기 보다는 대표권의 확장이라 할 수 있으므로 대표이사의 법률행위가 바로 회사에 귀속되어 회사가 손해를 입을 확률이 높습니다.
4.거래상 공동(각자)대표이사제도의 예
공동(각자)대표이사의 일반적인 예는 위의 수인의 공동대표이사처럼 수인의 공동대표이사가함께 거래 상대방에 대해 의사표시를 하도록 하여 대표권의 남용·오용을 방지하기 위한 것입니다.
또는 벤처기업을 중심으로 엔지니어 출신인 벤처창업자가 전문경영인을 공동(각자)대표이사로 영입하거나 M&A나 빅딜의 결과 새로운 회사를 설립하고 그 대표이사를 양 회사의 대표이사가 공동으로 맡는 경우가 있습니다
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